คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1. กรรมการสรรหาและกำ หนดค่าตอบแทนมีวาระการดำรงตำแหน่งตามระยะเวลาการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ (คราวละไม่เกิน 3 ปี)
2. กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ อาจได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำ แหน่งใหม่ได้อีกตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาเห็นสมควร (รวมแล้วไม่เกิน3 วาระ หรือ 9 ปีติดต่อกัน โดยไม่มีข้อยกเว้น)

 

อำนาจและหน้าที่ตามกฎบัตร

ส่วนที่ 1 ด้านการสรรหากรรมการ

1. พิจารณาเสนอแนะโครงสร้าง ขนาด และองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย ให้มีความเหมาะสมกับขนาด ประเภท และความซับซ้อนของธุรกิจ ด้วยความโปร่งใส ปราศจากอิทธิพลของผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุม และสร้างความมั่นใจให้กับบุคคลภายนอก เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ แล้วแต่กรณี
2. พิจารณาคุณลักษณะของบุคคลที่จะมาเป็นกรรมการบริษัทฯ ให้มีความเหมาะสม โดยมีแนวทางในการพิจารณา ดังต่อไปนี้

1) คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการที่มีทักษะความรู้ความสามารถ มีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายและหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง คู่มือกำกับดูแลกิจการที่ดี และข้อบังคับของบริษัทฯ

2) คุณลักษณะทั่วไป (General Characteristics) อาทิ ความมีคุณธรรมและความรับผิดชอบ การตัดสินใจด้วยข้อมูลเหตุผล ความมีวุฒิภาวะ กล้าแสดงความคิดเห็นที่แตกต่างและเป็นอิสระ การยึดมั่นในหลักการและมาตรฐานเยี่ยงมืออาชีพ และความหลากหลายในด้านต่างๆ เช่น ความรู้ ประสบการณ์ในการทำ งาน อายุ และเพศ

3) คุณลักษณะด้านความรู้ความชำนาญเฉพาะด้าน (Skill Characteristics) ที่สอดคล้องกับธุรกิจและความต้องการของบริษัทฯ หรือตามเงื่อนไขที่มีความจำเป็น และหากอยู่ในบัญชีรายชื่อของหน่วยราชการที่มีการรับรอง ก็จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ

4) พิจารณากรรมการที่สามารถอุทิศเวลาในการทำ หน้าที่กรรมการได้อย่างเต็มที่ โดยมีข้อจำกัดในการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัทอื่น ดังนี้

(1) ดำรงตำแหน่งกรรมการในรัฐวิสาหกิจ และ/นิติบุคคลที่รัฐวิสาหกิจเป็นผู้ถือหุ้นได้ไม่เกิน 3 แห่ง

(2) ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้ไม่เกิน 3 แห่ง ทั้งนี้ การดำรง

ตำแหน่งกรรมการตามความใน (1) และ (2) รวมกันแล้วต้องไม่เกิน 5 แห่ง

3. พิจารณาคุณสมบัติของบุคคลที่จะมาเป็นกรรมการอิสระให้มีความเหมาะสมกับบริษัทฯ เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ และหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำ กับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายและหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกำหนด
4. เสนอหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหากรรมการบริษัทฯ ที่จะมาดำรงตำแหน่งเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณา
5. พิจารณาคัดสรรบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการบริษัทฯ ทั้งในกรณีที่มีตำแหน่งว่าง หรือกรณีกรรมการครบวาระการดำรงตำแหน่ง เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ แล้วแต่กรณี
6. พิจารณารายชื่อกรรมการบริษัทฯ ที่สมควรได้รับการแต่งตั้งเป็นคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ
7. พิจารณากลั่นกรองรายชื่อและประวัติของบุคคลที่จะเสนอชื่อให้ดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่อย่างรอบคอบ เหมาะสม และเกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ
8. พิจารณากำหนดองค์ประกอบและเป้าหมายในการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ ทั้งในเรื่องความเป็นผู้นำ ความรับผิดชอบต่อสังคม การกำหนดและการดำ เนินการตามกลยุทธ์ ผลประกอบการด้านการเงิน ความสัมพันธ์กับคณะกรรมการและฝ่ายบริหาร การวางแผนสืบทอดตำแหน่ง การเสริมสร้างภาพลักษณ์ที่ดีขององค์กร เป็นต้น เพื่อใช้เป็นเกณฑ์ในการประเมินผลการปฏิบัติงาน และกำหนดค่าตอบแทนประจำปี เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ
9. พิจารณาประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด รวมถึงอัตราการปรับเงินเดือนประจำปี บำเหน็จ โบนัส สวัสดิการ และผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ
10. พิจารณาแผนผู้สืบทอดตำแหน่งของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ และผู้บริหารระดับสูง เพื่อเตรียมความพร้อมให้มีผู้สืบทอดงาน ในกรณีที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ หรือผู้บริหารระดับสูงเกษียณอายุ หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ เพื่อให้การบริหารงานของบริษัทฯ สามารถดำเนินไปได้อย่างต่อเนื่อง

 

ส่วนที่ 2 ด้านการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ

1. พิจารณาเสนอแนะโครงสร้าง หลักเกณฑ์ และรูปแบบการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ และกรรมการชุดย่อย เช่น ค่าตอบแทนประจำ (Retainer Fees) โบนัส เบี้ยประชุม และค่าตอบแทนในรูปแบบอื่นๆ ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินที่เหมาะสมกับขนาดของธุรกิจ เพียงพอ และเป็นธรรม สามารถจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพไว้ได้ และสอดคล้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น โดยค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ และกรรมการชุดย่อยจะต้องนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ
2. กำหนดหลักเกณฑ์และรูปแบบการจ่ายค่าตอบแทนประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ โดยคำนึงถึงความเหมาะสม เพียงพอ และเป็นธรรม เพื่อสร้างแรงจูงใจให้เกิดการสร้างมูลค่าเพิ่มอย่างยั่งยืนให้แก่บริษัทฯ และสามารถรักษาผู้บริหารที่มีความสามารถให้อยู่กับบริษัทฯ โดยค่าตอบแทนประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้อนุมัติ
3. ในกรณีจำ เป็นอาจพิจารณาว่าจ้างที่ปรึกษาภายนอกที่เป็นอิสระเพื่อให้คำ แนะนำ ในการกำ หนดค่าตอบแทนของกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ให้เป็นไปอย่างเหมาะสม โดยค่าใช้จ่ายดังกล่าวถือเป็นความรับผิดชอบของบริษัทฯ
4. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย