คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการตรวจสอบ
กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งตามระยะเวลาการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ (คราวละไม่เกิน 3 ปี)
กรรมการตรวจสอบที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ อาจได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งใหม่ได้อีก ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาเห็นสมควร (รวมแล้วไม่เกิน 3 วาระ หรือ 9 ปี ติดต่อกัน โดยไม่มีข้อยกเว้น)
กรณีกรรมการตรวจสอบพ้นจากตำแหน่งไม่ว่ากรณีใด บริษัทฯ จะต้องชี้แจงสาเหตุให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทราบ
ในกรณีที่กรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกเหนือจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาแต่งตั้งกรรมการอื่นที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบรายใหม่ภายในระยะเวลา 3 เดือน นับแต่วันที่มีจำนวนกรรมการตรวจสอบไม่ครบตามที่กำหนด
สอบทานรายงานทางการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยกฎหมายอย่างถูกต้องและเพียงพอ
สอบทานระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล และสอบทานประสิทธิผลและความเพียงพอของกระบวนการบริหารความเสี่ยง
สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
พิจารณารายการเกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำ หนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ
พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีที่มีความเป็นอิสระ เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ รวมถึงเสนอถอดถอนผู้สอบบัญชีในกรณีที่เห็นว่าไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ หรือละเลยไม่ปฏิบัติหน้าที่ หรือปฏิบัติหน้าที่โดยมิชอบ รวมทั้งเข้าประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
พิจารณาขอบเขตการตรวจสอบและแผนการตรวจสอบของผู้ตรวจสอบบัญชีและสำนักตรวจสอบภายใน ให้มีความสัมพันธ์และเกื้อกูลกัน และลดความซ้ำซ้อนในส่วนที่เกี่ยวกับการตรวจสอบด้านการเงิน
ให้ความเห็นชอบแผนการตรวจสอบ รวมทั้งให้ความเห็นประกอบการพิจารณางบประมาณและอัตรากำลังของสำนักตรวจสอบภายใน
พิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง ผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน รวมทั้งพิจารณาความเป็นอิสระของสำนักตรวจสอบภายใน
สอบทานความมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลของระบบเทคโนโลยีสารสนเทศที่เกี่ยวข้องกับการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง
จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบและเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
มีอำนาจในการเข้าถึงข้อมูลของการตรวจสอบและสอบสวนผู้ที่เกี่ยวข้องภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบตามระเบียบของบริษัทฯ
หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการ หรือการกระทำ ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขอย่างทันเวลา ได้แก่
-
-
- รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
- การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน
- การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
-
หากคณะกรรมการบริษัทฯ หรือผู้บริหารไม่ดำ เนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่เหมาะสมโดยไม่มีเหตุอันควร คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำที่ฝ่าฝืนกฎหมายดังกล่าวต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทันทีเมื่อได้รับทราบข้อมูลดังกล่าว
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีวาระการดำรงตำแหน่งตามระยะเวลาการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ (คราวละไม่เกิน 3 ปี)
กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ อาจได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งใหม่ได้อีกตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาเห็นสมควร (รวมแล้วไม่เกิน 3 วาระ หรือ 9 ปีติดต่อกัน โดยไม่มีข้อยกเว้น)
เมื่อคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้คัดเลือกรายชื่อบุคคลที่ถูกเสนอชื่อเป็นกรรมการบริษัทฯ หรือกรรมการชุดย่อยแล้ว ให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนพิจารณาคัดกรองคุณสมบัติตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด และตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้:
1. พิจารณาความเหมาะสมของความรู้ ประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ หรือเกี่ยวข้องกับธุรกิจหรืออุตสาหกรรมหลักที่บริษัทฯ ดำเนินกิจการอยู่ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ มีองค์ประกอบตามที่กำหนด เพื่อช่วยให้มีความสอดคล้องกับทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
2. พิจารณาความหลากหลายทั้งเพศ อายุ เชื้อชาติ สัญชาติ ความชำนาญ ทักษะ และประสบการณ์ (Board Skills Matrix/ Board Diversities) ความรู้ความสามารถทั้งด้านวิชาการ (Hard Skills และ Soft Skills) และด้านปัจจัยสนับสนุนความยั่งยืน เพื่อให้ได้มาซึ่งกรรมการที่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ และสนับสนุนให้องค์ประกอบคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งคณะมีความครบถ้วนสมบูรณ์ ทั้งในมิติความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ และมิติความหลากหลาย ที่เอื้อประโยชน์ให้การทำงานมีประสิทธิภาพสูงสุด โดยใช้ข้อมูลกรรมการที่มีรายชื่อในบัญชีรายชื่อกรรมการรัฐวิสาหกิจ และสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Directors Pool) ประกอบการพิจารณาด้วย
3. ตรวจสอบบุคคลที่จะถูกเสนอชื่อว่ามีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายและข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแล เช่น พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 พระราชบัญญัติบริษัทหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
4. พิจารณาการอุทิศเวลาของกรรมการ โดยหากเป็นกรรมการเดิมที่จะกลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอีกวาระ ให้พิจารณาผลการปฏิบัติงานในช่วงที่ดำรงตำแหน่งกรรมการ รวมถึงพิจารณาจำนวนบริษัทจดทะเบียนที่กรรมการแต่ละคนดำรงตำแหน่ง ให้เหมาะสมกับลักษณะหรือสภาพธุรกิจของบริษัทฯ ซึ่งต้องดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนอื่นไม่เกินตามที่กำหนดไว้ และสอดคล้องกับมติคณะรัฐมนตรีเมื่อวันที่ 24 มกราคม 2554 เกี่ยวกับมาตรการป้องกันการทุจริตของรัฐวิสาหกิจ เรื่องการแต่งตั้งข้าราชการระดับสูงหรือบุคคลดำรงตำแหน่งกรรมการในรัฐวิสาหกิจหลายแห่ง
5. กรณีการเสนอแต่งตั้งกรรมการอิสระ พิจารณาความเป็นอิสระของบุคคลที่จะเสนอชื่อให้เป็นกรรมการอิสระตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด และหลักเกณฑ์ของบริษัทฯ ตลอดจนพิจารณาความจำเป็นในการสรรหากรรมการอิสระเพิ่มเติม กรณีที่ปรากฏว่ามีกรรมการอิสระปัจจุบันขาดคุณสมบัติ ทั้งนี้ เพื่อให้โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทฯ เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด
6. พิจารณาวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระ (ครั้งละ 3 ปี) โดยหากเป็นกรรมการอิสระเดิมที่จะกลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระ จะต้องมีวาระการดำรงตำแหน่งต่อเนื่องนับจากวันที่ได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระครั้งแรกได้ไม่เกิน 3 วาระติดต่อกัน หรือรวมแล้วไม่เกิน 9 ปี
7. ดำเนินการทบทวนบุคคลที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับเกณฑ์คุณสมบัติที่กำหนดไว้ เพื่อมั่นใจว่าบุคคลดังกล่าวมีความยินดีที่จะมารับตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ หากได้รับการแต่งตั้ง
8. เสนอรายชื่อบุคคลที่ได้พิจารณาคัดกรองตามเกณฑ์ข้างต้น พร้อมคุณสมบัติและเหตุผลในการคัดเลือกต่อคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาให้ความเห็นชอบเพื่อนำเสนอผู้ถือหุ้นอนุมัติ หรือคณะกรรมการบริษัทฯ สามารถอนุมัติแต่งตั้งได้ในกรณีเป็นการแต่งตั้งกรรมการเพื่อทดแทนตำแหน่งที่ว่าง หรือทดแทนกรรมการที่ลาออกระหว่างปี ซึ่งเป็นไปตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัทฯ และพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
9. สำหรับกรรมการชุดย่อย คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาความรู้ความสามารถที่เหมาะสม องค์ประกอบของกรรมการชุดย่อยทั้งคณะ และเกณฑ์การดำรงตำแหน่ง Board Skills Matrix/Board Diversities คุณสมบัติความเป็นอิสระของกรรมการ และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ
ด้านการสรรหา
1.1. พิจารณาเสนอแนะโครงสร้าง ขนาด และองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย ให้มีความเหมาะสม กับขนาด ประเภท และความซับซ้อนของธุรกิจ ด้วยความโปร่งใส ปราศจากอิทธิพลของผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุม และสร้างความมั่นใจ ให้กับบุคคลภายนอก เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ แล้วแต่กรณี
1.2. พิจารณาคุณลักษณะของบุคคลที่จะมาเป็นกรรมการบริษัทฯ ให้มีความเหมาะสม โดยมีแนวทางในการพิจารณาดังต่อไปนี้
1.2.1 คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 ท่าน แต่ไม่เกิน 15 ท่าน โดยต้องมีกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด และไม่น้อยกว่า 3 ท่าน
1.2.2 กรรมการบริษัทฯ ต้องมีอายุไม่เกิน 70 ปีบริบูรณ์
1.2.3 คณะกรรมการบริษัทฯ ควรประกอบด้วยกรรมการที่มีความหลากหลาย (Board Diversity & Inclusion) ทั้งด้านทักษะ ความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ (Board Skill Matrix) อายุ และเพศ โดยต้องมีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะที่ต้องห้ามตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัทฯ หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ และหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง อาทิ
(1) คุณสมบัติตามกฎหมายสอดคล้องตามพระราชบัญญัติ บริษัทมหาชนจำกัด พระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน กฎระเบียบของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ข้อบังคับบริษัทฯ คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ และข้อกำหนดอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมถึงไม่มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการของบริษัทฯ
(2) คุณสมบัติตามมติคณะรัฐมนตรี เมื่อวันที่ 24 มกราคม 2554 เรื่องการแต่งตั้งข้าราชการระดับสูงหรือบุคคลดำรงตำแหน่งกรรมการในรัฐวิสาหกิจ และ/หรือนิติบุคคลที่รัฐวิสาหกิจเป็นผู้ถือหุ้นหลายแห่ง (ไม่เกิน 3 แห่ง) โดยมีสาระสำคัญ ดังนี้ (ก) ดำรงตำแหน่งกรรมการในรัฐวิสาหกิจ และ/หรือนิติบุคคลที่รัฐวิสาหกิจเป็นผู้ถือหุ้นได้ไม่เกิน 3 แห่ง (ข) ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้ไม่เกิน 3 แห่ง ทั้งนี้ การดำรงตำแหน่งกรรมการตามความใน (ก) และ (ข) รวมกันแล้วต้องไม่เกิน 5 แห่ง
(3) คุณลักษณะทั่วไป (General Characteristics) หรือคุณลักษณะที่ส่งเสริมภาพลักษณ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี อาทิ ความมีคุณธรรม จริยธรรม ความรับผิดชอบ ความมีวุฒิภาวะ ความคิดสร้างสรรค์ ความเป็นอิสระ กล้าแสดงความเห็นที่แตกต่าง การตัดสินใจด้วยข้อมูลเหตุผล การยึดมั่นในหลักการ และมาตรฐานเยี่ยงมืออาชีพ การปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังและความซื่อสัตย์ (Duty of Care, Duty of Loyalty) การทุ่มเท อุทิศเวลา สุขภาพร่างกายที่แข็งแรง เพื่อให้มีความพร้อมสำหรับการประชุมและการปฏิบัติตนในฐานะกรรมการให้เป็นที่ยอมรับของสังคม
(4) คุณลักษณะด้านความรู้ความชำนาญเฉพาะด้าน (Skill Characteristics) ที่สอดคล้องกับธุรกิจ และความต้องการของบริษัทฯ หรือตามเงื่อนไขที่มีความจำเป็น และหากอยู่ในบัญชีรายชื่อหรือฐานข้อมูลกรรมการ (Directors’ Pool) ขององค์กรที่น่าเชื่อถือ หรือของหน่วยราชการที่มีการรับรอง ก็จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ
(5) คุณสมบัติอื่น ๆ ให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด
1.2.4 การเลือกตั้งกรรมการเพื่อทดแทนกรรมการที่ลาออก เป็นอำนาจของคณะกรรมการบริษัทฯ ส่วนการเลือกตั้งกรรมการเพื่อทดแทนกรรมการที่ครบวาระ จะต้องได้รับความเห็นชอบโดยเสียงข้างมากของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
1.3 พิจารณากลั่นกรองหลักเกณฑ์และกระบวนการสรรหากรรมการบริษัทฯ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ
1.4 พิจารณาสรรหาบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการบริษัทฯ ทั้งในกรณีที่มีตำแหน่งว่าง หรือกรณีกรรมการครบวาระ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น พิจารณาอนุมัติ แล้วแต่กรณี
1.5 พิจารณากลั่นกรองรายชื่อและคุณสมบัติของกรรมการบริษัทฯ ที่สมควรได้รับการแต่งตั้งเป็นคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ
ด้านการกำหนดค่าตอบแทน
2.1. พิจารณาเสนอแนะโครงสร้าง หลักเกณฑ์ และรูปแบบการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ กรรมการชุดย่อย เช่น ค่าตอบแทนประจำ (Retainer Fees) โบนัส บำเหน็จ เบี้ยประชุม และค่าตอบแทนในรูปแบบอื่น ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินที่เหมาะสมกับขนาดของธุรกิจ เพียงพอและเป็นธรรม สามารถจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพไว้ได้ สอดคล้องกับการดูแลรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น โดยค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ และกรรมการชุดย่อยจะต้องนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ
2.2. พิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการที่เชื่อมโยงกับกลยุทธ์องค์กรทั้งระยะสั้นและระยะยาว โดยมีระดับและองค์ประกอบของค่าตอบแทนที่เหมาะสมเพียงพอกับขนาดและความซับซ้อนของธุรกิจ เพื่อจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพตามที่ต้องการให้อยู่กับบริษัทฯ ไว้ได้ อันจะทำให้เกิดการปฏิบัติหน้าที่อย่างมีประสิทธิภาพ บรรลุเป้าหมายขององค์กร ดูแลผลประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นได้อย่างมีประสิทธิภาพ
ด้านการสรรหาประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ ผู้บริหารระดับสูง และผู้บริหารระดับ N-1 และการกำหนดค่าตอบแทน
3.1 พิจารณากลั่นกรองรายชื่อและคุณสมบัติของบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อให้ดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ ผู้บริหารระดับสูง และผู้บริหารระดับ N-1 ด้วยความรอบคอบ เหมาะสม สอดคล้องกับกลยุทธ์และทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และเกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ โดยหลักเกณฑ์และกระบวนการสรรหาประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด อนึ่ง กรณีผู้ถูกเสนอชื่อให้ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัทฯ หรือหัวหน้าสำนักงานตรวจสอบภายใน ให้พิจารณาความสอดคล้องตามกฎหมาย กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ และกฎเกณฑ์อื่นที่เกี่ยวข้องด้วย
3.2 พิจารณาแผนสืบทอดตำแหน่ง (Succession Plan) ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ ผู้บริหารระดับสูง และผู้บริหารระดับ N-1 เพื่อเตรียมความพร้อมให้มีผู้สืบทอดงานในกรณีที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ ผู้บริหารระดับสูง หรือผู้บริหารระดับ N-1 เกษียณอายุ ลาออก หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ เพื่อให้การบริหารงานของบริษัทฯ สามารถดำเนินไปได้อย่างต่อเนื่องและมีประสิทธิภาพ
3.3 พิจารณากำหนดองค์ประกอบและเป้าหมายในการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ เพื่อใช้เป็นเกณฑ์ในการประเมินผลการปฏิบัติงานและการปรับอัตราเงินเดือนประจำปี เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ
3.4 พิจารณาประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ ตามองค์ประกอบและเป้าหมายที่คณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติไว้
3.5 พิจารณากำหนดค่าตอบแทนและอัตราเงินปรับประจำปีของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ บำเหน็จ โบนัส และผลประโยชน์ตอบแทนอื่นใด ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ โดยค่าตอบแทนประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ ควรสอดคล้องกับผลการปฏิบัติงาน แผนธุรกิจ ความเหมาะสม เพียงพอ และเป็นธรรม เพื่อสร้างแรงจูงใจให้เกิดการสร้างมูลค่าเพิ่มอย่างยั่งยืนให้แก่กิจการ และสามารถรักษาผู้บริหารที่มีความสามารถให้อยู่กับบริษัทฯ ไว้ได้ ทั้งนี้ ค่าตอบแทนประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่จะต้องนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ
4. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย
คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีและความยั่งยืน
คณะกรรมการฯ และ ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีและความยั่งยืน ได้รับการแต่งตั้งโดย คณะกรรมการบริษัทฯ
คณะกรรมการฯ ประกอบด้วย กรรมการบริษัทฯ (ที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร) อย่างน้อย 3 คน และเป็นกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน
คณะกรรมการฯ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี หรือตามระยะเวลาการดำรงตำแหน่ง กรรมการบริษัทฯ (แล้วแต่ระยะเวลาใดจะถึงก่อน)
กรรมการฯ ที่พ้นตำแหน่ง อาจได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งใหม่ได้อีกตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาเห็นสมควร
เมื่อกรรมการฯ ครบวาระการดำรงตำแหน่ง หรือมีเหตุใดที่ทำให้ไม่สามารถอยู่ได้จนครบวาระ คณะกรรมการบริษัทฯ จะพิจารณาแต่งตั้งกรรมการฯ ท่านใหม่ให้ครบจำนวนอย่างช้าภายใน 3 เดือนนับแต่วันที่จำนวนกรรมการไม่ครบถ้วน เพื่อให้เกิดความต่อเนื่องในการดำเนินงานของคณะกรรมการฯ
กรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีและความยั่งยืน มีสิทธิได้รับค่าตอบแทนหรือบำเหน็จจากบริษัทฯ โดยให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ผู้ถือหุ้นอนุมัติ
คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีและความยั่งยืน เป็นผู้พิจารณาแต่งตั้ง เลขานุการคณะกรรมการฯ
หน้าที่และความรับผิดชอบด้านบรรษัทภิบาล (การกำกับดูแลกิจการที่ดี)
- พิจารณาและให้คำแนะนำต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ในการกำหนดกรอบนโยบาย และแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชันและการให้สินบน การส่งเสริมสิทธิมนุษยชนสากล ความเท่าเทียมความหลากหลายและการยอมรับความแตกต่าง รวมถึงนโยบายที่เกี่ยวข้องทางด้าน GRC (Corporate Governance, Risk Management & Internal Control, and Compliance) ที่สอดคล้องกับโครงสร้างการดำเนินงานของบริษัทฯ และเทียบเคียงได้กับแนวปฏิบัติหรือหลักการที่เป็นสากล มาตรฐาน และข้อกำหนดของสถาบันหรือหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนหน่วยงานหรือองค์กรที่มีชื่อเสียงเป็นที่ยอมรับทั้งในระดับประเทศหรือระดับสากล
- พิจารณาความเหมาะสมและความเพียงพอของนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ตลอดจนทบทวนปรับปรุงเพื่อให้สอดคล้องกับแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีหรือหลักการที่เป็นสากล ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณา
- กำหนดแนวทางกำกับดูแลและติดตามผล เพื่อให้มั่นใจว่า บริษัทฯ มีการดำเนินการที่สอดคล้องกับนโยบายและแนวปฏิบัติที่กำหนดไว้ เพื่อพัฒนาและยกระดับการกำกับดูแลกิจการที่ดีและความยั่งยืนของบริษัทฯ อย่างต่อเนื่อง
- สอบทานการปฏิบัติตามนโยบายและแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีและความยั่งยืน รวมถึงการดำเนินงานที่สำคัญและเกี่ยวเนื่อง
- พิจารณาให้ความเห็นชอบรายงานการกำกับดูแลกิจการที่ดีและความยั่งยืน ก่อนเปิดเผยในรายงานประจำปี
- พิจารณาให้ความเห็นชอบวิธีการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย และรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปี
- ให้คำปรึกษา คำแนะนำ และข้อเสนอแนะแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีและความยั่งยืน ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายจัดการ ในการพัฒนาโครงสร้างและระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดีและความยั่งยืนของบริษัทฯ
หน้าที่และความรับผิดชอบด้านความยั่งยืน
- พิจารณาและให้คำแนะนำในการจัดทำกรอบนโยบาย กลยุทธ์ และแนวทางการพัฒนาด้านความยั่งยืนของบริษัทฯ ให้มีมาตรฐาน สามารถบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่กำหนด รวมทั้งเทียบเคียงได้กับแนวปฏิบัติหรือหลักการที่เป็นสากล เพื่อให้บริษัทฯ สามารถดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ ตอบสนองต่อความต้องการของผู้มีส่วนได้เสียและผู้ถือหุ้นในภาพรวม โดยคำนึงถึงความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม เพื่อการเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัทฯ
- ให้คำแนะนำ คำปรึกษา ในการจัดทำแผนพัฒนาด้านความยั่งยืนของบริษัทฯ สอดคล้องตามนโยบายและกลยุทธ์ที่กำหนด ตลอดจนให้ข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์ในการพัฒนาความยั่งยืน รวมถึงการกำหนดเป้าหมายการพัฒนาอย่างยั่งยืน ให้มีความสมดุลทั้งมิติด้านสิ่งแวดล้อม สังคม และการกำกับดูแล (Environmental, Social, Governance: ESG) สอดคล้องกับแนวปฏิบัติที่ดีตามกฎหมาย ตามมาตรฐานระดับประเทศ และระดับสากล
- กำกับดูแลและติดตามความคืบหน้าการพัฒนาความยั่งยืนของบริษัทฯ ตลอดจนให้มีการเปิดเผยข้อมูลผลการดำเนินงานตามกลยุทธ์ทางธุรกิจเพื่อความยั่งยืน ตามหลักเกณฑ์ มาตรฐาน และแนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง
- ให้มีการทบทวนนโยบายและแนวปฏิบัติการดำเนินงานด้านความยั่งยืนของบริษัทฯ ให้เป็นปัจจุบัน เหมาะสมกับสถานการณ์
- พิจารณาให้ความเห็นชอบรายงานความยั่งยืน (Sustainability Report) ก่อนการเผยแพร่ต่อไป
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
กรรมการบริหารความเสี่ยง มีวาระการดำรงตำแหน่งตามระยะเวลาการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ (คราวละไม่เกิน 3 ปี)
กรรมการบริหารความเสี่ยงที่พ้นจากตำแหน่ง อาจได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งใหม่ได้อีกตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาเห็นสมควร (รวมแล้วไม่เกิน 3 วาระ หรือ 9 ปีติดต่อกัน โดยไม่มีข้อยกเว้น)
กำหนดนโยบายและเสนอแนะแนวทางการบริหารความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ อย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
กำกับดูแลให้มีการระบุความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร โดยพิจารณาจากปัจจัยภายนอกและภายใน มีการประเมินผลกระทบและโอกาสเกิด จัดลำดับความเสี่ยงและเลือกใช้มาตรการจัดการความเสี่ยงอย่างเหมาะสม
สนับสนุนและพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยง รวมถึงการใช้เครื่องมือต่าง ๆ ในการบริหารความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพ เช่น สัญญาอนุพันธ์ทางการเงิน สัญญาซื้อ/ขายสินค้าล่วงหน้า สัญญากำหนดส่วนต่างราคา เป็นต้น
กำกับดูแล ติดตามและสอบทานให้การบริหารความเสี่ยงองค์กรเป็นไปอย่างมีประสิทธิผล พร้อมทั้งประเมินผลการปฏิบัติตามกรอบของการบริหารความเสี่ยง
รายงานการกำกับผลการประเมินความเสี่ยงและการดำเนินงาน เพื่อลดความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ทราบเป็นประจำา ในกรณีที่มีเรื่องสำคัญซึ่งกระทบต่อบริษัทฯ อย่างมีนัยสำคัญ ต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาโดยเร็วที่สุด
ส่งเสริมและสนับสนุนการดำเนินการบริหารความเสี่ยง เพื่อให้มีการบริหารความเสี่ยงที่เป็นไปอย่างต่อเนื่อง สอดคล้องกับแผนธุรกิจองค์กร
กลั่นกรองและให้คำแนะนำต่อการบริหารความเสี่ยงของโครงการลงทุน หรือกิจกรรมที่มีความซับซ้อนเชิงเทคนิคสูง มีภาระผูกพันระยะยาว และมีความเสี่ยงอย่างมีนัยสำคัญ
เปิดเผยรายงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงไว้ในรายงานประจำปี
ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย
เอกสารที่เกี่ยวข้อง
คุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทดาวน์โหลด
กระบวนการและขั้นตอนการสรรหาบุคคลเข้าเป็นกรรมการดาวน์โหลด
นโยบายความหลากหลายในคุณสมบัติของบุคคลที่ดำรงตำแหน่งกรรมการดาวน์โหลด
Skills Matrix of the IRPC Board of Directorsดาวน์โหลด
คุณสมบัติกรรมการอิสระดาวน์โหลด
หลักเกณฑ์การสรรหาประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ดาวน์โหลด
การประเมินกรรมการบริษัทดาวน์โหลด
เอกสารที่เกี่ยวข้อง
คุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทดาวน์โหลด
กระบวนการและขั้นตอนการสรรหาบุคคลเข้าเป็นกรรมการดาวน์โหลด
นโยบายความหลากหลายในคุณสมบัติของบุคคลที่ดำรงตำแหน่งกรรมการดาวน์โหลด
Skills Matrix of the IRPC Board of Directorsดาวน์โหลด
คุณสมบัติกรรมการอิสระดาวน์โหลด
หลักเกณฑ์การสรรหาประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ดาวน์โหลด
การประเมินกรรมการบริษัทดาวน์โหลด
เอกสารที่เกี่ยวข้อง
คุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทดาวน์โหลด
กระบวนการและขั้นตอนการสรรหาบุคคลเข้าเป็นกรรมการดาวน์โหลด
นโยบายความหลากหลายในคุณสมบัติของบุคคลที่ดำรงตำแหน่งกรรมการดาวน์โหลด
Skills Matrix of the IRPC Board of Directorsดาวน์โหลด
คุณสมบัติกรรมการอิสระดาวน์โหลด
หลักเกณฑ์การสรรหาประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ดาวน์โหลด
การประเมินกรรมการบริษัทดาวน์โหลด
เอกสารที่เกี่ยวข้อง
คุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทดาวน์โหลด
กระบวนการและขั้นตอนการสรรหาบุคคลเข้าเป็นกรรมการดาวน์โหลด
นโยบายความหลากหลายในคุณสมบัติของบุคคลที่ดำรงตำแหน่งกรรมการดาวน์โหลด
Skills Matrix of the IRPC Board of Directorsดาวน์โหลด
คุณสมบัติกรรมการอิสระดาวน์โหลด
หลักเกณฑ์การสรรหาประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ดาวน์โหลด
การประเมินกรรมการบริษัทดาวน์โหลด
