นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

นโยบาย

มีเจตนารมณ์ที่จะส่งเสริมให้ ไออาร์พีชีเป็นองค์กรที่มีประสิทธิภาพในการดำเนินธุรกิจ
การกำกับดูแลกิจการและการบริหารจัดการที่ดีเลิศ

บริษัท ไออาร์พีซี จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย (กลุ่มไออาร์พีซี) เป็นองค์กรที่ยึดมั่นการดำเนินธุรกิจภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีการบริหารจัดการที่เป็นเลิศ มีคุณธรรม มีความโปร่งใส ตรวจสอบได้ ปราศจากการทุจริตคอร์รัปชัน มุ่งเน้นการสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น คำนึงถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียโดยรวม โดยได้นำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2555 ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีขององค์การเพื่อความร่วมมือทางเศรษฐกิจและการพัฒนา (The Organization for Economic Co-operation and Development: OECD) หรือ OECD Principles of Corporate Governance หลักเกณฑ์การประเมินการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียนในภูมิภาคอาเซียน โดย ASEAN Corporate Governance Scorecard (ACGS) และแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่สอดคล้องกับมาตรฐานสากลมาพัฒนาเป็นกรอบแนวทางการดำเนินงานของบริษัทฯ โดยได้มีการประกาศใช้คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีฉบับแรกตั้งแต่ปี 2550 และปรับปรุง แก้ไข เพิ่มเติมเรื่อยมา เพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน โดยมีหลักการที่สำคัญ ดังนี้

การมีวิสัยทัศน์ในการสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับองค์กรในระยะยาว (Creating Long Term Value)
ความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยขีดความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ (Responsibility)
การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน มีความเป็นธรรม และมีคำอธิบายได้ (Equitable Treatment)
ความรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง สามารถชี้แจงและอธิบายการตัดสินใจนั้นได้ (Accountability)
ความโปร่งใสในการดำเนินงานที่สามารถตรวจสอบได้ และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสแก่ผู้ที่เกี่ยวข้อง (Transparency)
การมีจริยธรรมและจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ (Ethics and Code of Conduct)

หลักการปฏิบัติสำหรับคณะกรรมการ

นอกเหนือจากการสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนตามหลักการข้างต้นแล้ว คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดแนวทางการกำกับดูแลกิจการเพื่อนำไปสู่การสร้างความสามารถในการแข่งขันและผลประกอบการที่เป็นเลิศ โดยคำนึงถึงผลกระทบในระยะยาว การประกอบธุรกิจอย่างเป็นธรรมและมีจริยธรรม เคารพสิทธิและมีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม ดูแลผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียมกัน รวมถึงความสามารถในการปรับตัวได้ภายใต้ปัจจัยการเปลี่ยนแปลง จึงได้นำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2560 (CG Code 2017) ซึ่งออกโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (สำนักงาน กลต.) มากำหนดเพิ่มเติมเป็นนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ เพื่อเป็นหลักปฏิบัติให้คณะกรรมการบริษัทฯ ซึ่งเป็นผู้นำหรือผู้รับผิดชอบสูงสุดขององค์กรได้นำไปปรับใช้เป็นแนวทางปฏิบัติเพื่อสร้างคุณค่าให้แก่กิจการอย่างยั่งยืน โดย CG Code 2017 ได้วางหลักปฏิบัติสำหรับคณะกรรมการ 8 ข้อหลักดังนี้

หลักปฏิบัติ 1 : ตระหนักถึงบทบาทและความรับผิดชอบของคณะกรรมการในฐานะผู้นำองค์กรที่สร้าง คุณค่า ให้แก่ กิจการอย่างยั่งยืน

หลักปฏิบัติ 1.1 คณะกรรมการต้องเข้าใจบทบาทและตระหนักถึงความรับผิดชอบในฐานะผู้นำที่ต้องกำกับดูแลให้องค์กรมีการบริหารจัดการที่ดี ซึ่งครอบคลุมถึง

การกำหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมาย
การกำหนดกลยุทธ์ นโยบายการดำเนินงาน ตลอดจนการจัดสรรทรัพยากรสำคัญเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมาย
การติดตาม ประเมินผล และดูแลการรายงานผลการดำเนินงาน

หลักปฏิบัติ 1.2 ในการสร้างคุณค่าให้แก่กิจการอย่างยั่งยืน คณะกรรมการมีหน้าที่กำกับดูแลกิจการให้นำไปสู่ผล (Governance Outcome) อย่างน้อยดังต่อไปนี้

สามารถแข่งขันได้ และมีผลประกอบการที่ดีโดยคำนึงถึงผลกระทบในระยะยาว (Competitiveness and Performance with Long-Term Perspective)
ประกอบธุรกิจอย่างมีจริยธรรม เคารพสิทธิ และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย (Ethical and Responsible Business)
เป็นประโยชน์ต่อสังคม และพัฒนาหรือลดผลกระทบด้านลบต่อสิ่งแวดล้อม (Good Corporate Citizenship)
สามารถปรับตัวได้ภายใต้ปัจจัยการเปลี่ยนแปลง (Corporate Resilience)

หลักปฏิบัติ 1.3 คณะกรรมการมีหน้าที่ดูแลให้กรรมการทุกคนและผู้บริหาร ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบระมัดระวัง (Duty of Care) และซื่อสัตย์สุจริตต่อองค์กร (Duty of Loyalty) และดูแลให้การดำเนินงานเป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

หลักปฏิบัติ 1.4 คณะกรรมการเข้าใจขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ และกำหนดขอบเขตการมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน ตลอดจนติดตามดูแลให้กรรมการผู้จัดการใหญ่และฝ่ายจัดการปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมาย

หลักปฏิบัติ 2 : กำหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของกิจการที่เป็นไปเพื่อความยั่งยืน

หลักปฏิบัติ 2.1 คณะกรรมการมีหน้าที่กำหนดหรือดูแลให้วัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของกิจการ (Objectives) เป็นไปเพื่อความยั่งยืน โดยเป็นวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่สอดคล้องกับการสร้างคุณค่าให้ทั้งกิจการ ลูกค้า ผู้มีส่วนได้เสีย และสังคมโดยรวม

หลักปฏิบัติ 2.2 คณะกรรมการมีหน้าที่กำกับดูแลให้มั่นใจว่า วัตถุประสงค์และเป้าหมาย ตลอดจนกลยุทธ์ในระยะสั้น กลาง หรือยาว และ/หรือประจำปีของกิจการ สอดคล้องกับการบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของกิจการ โดยมีการนำนวัตกรรมและเทคโนโลยีมาใช้อย่างเหมาะสม ปลอดภัย

หลักปฏิบัติ 3 : เสริมสร้างคณะกรรมการที่มีประสิทธิผล

หลักปฏิบัติ 3.1 คณะกรรมการมีหน้าที่รับผิดชอบการกำหนดและทบทวนโครงสร้างคณะกรรมการ ทั้งในเรื่องขนาด องค์ประกอบ สัดส่วนกรรมการที่เป็นอิสระที่เหมาะสมและจำเป็นต่อการนำพาองค์กรสู่วัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักที่กำหนดไว้

หลักปฏิบัติ 3.2 คณะกรรมการมีหน้าที่คัดเลือกบุคคลที่เหมาะสมเป็นประธานกรรมการ และดูแลให้มั่นใจว่าองค์ประกอบและการดำเนินงานของคณะกรรมการเอื้อต่อการใช้ดุลพินิจในการตัดสินใจอย่างมีอิสระ

หลักปฏิบัติ 3.3 คณะกรรมการมีหน้าที่กำกับดูแลให้การสรรหาและคัดเลือกกรรมการมีกระบวนการที่โปร่งใสและชัดเจน เพื่อให้ได้คณะกรรมการที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับองค์ประกอบที่กำหนดไว้

หลักปฏิบัติ 3.4 ในการเสนอค่าตอบแทนคณะกรรมการให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติ คณะกรรมการต้องพิจารณาให้โครงสร้างและอัตราค่าตอบแทนมีความเหมาะสมกับความรับผิดชอบและจูงใจให้คณะกรรมการนำพาองค์กรให้ดำเนินงานตามเป้าหมาย ทั้งระยะสั้นและระยะยาว

หลักปฏิบัติ 3.5 คณะกรรมการมีหน้าที่กำกับดูแลให้กรรมการทุกคนมีความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่และจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ

หลักปฏิบัติ 3.6 คณะกรรมการมีหน้าที่กำกับดูแลให้มีกรอบและกลไกในการกำกับดูแลนโยบาย และการดำเนินงานของบริษัทย่อยและกิจการอื่นที่บริษัทไปลงทุนอย่างมีนัยสำคัญ ในระดับที่เหมาะสมกับกิจการแต่ละแห่ง รวมทั้งให้บริษัทย่อยและกิจการอื่นที่บริษัทไปลงทุนมีความเข้าใจถูกต้องตรงกันด้วย

หลักปฏิบัติ 3.7 คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ประจำปีของคณะกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย และกรรมการรายบุคคล โดยผลประเมินจะถูกนำไปใช้สำหรับการพัฒนาการปฏิบัติหน้าที่ต่อไปด้วย

หลักปฏิบัติ 3.8 คณะกรรมการมีหน้าที่กำกับดูแลให้คณะกรรมการและกรรมการแต่ละคนมีความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ ลักษณะการประกอบธุรกิจ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจ ตลอดจนสนับสนุนให้กรรมการทุกคนได้รับการเสริมสร้างทักษะและความรู้สำหรับการปฏิบัติหน้าที่กรรมการอย่างสม่ำเสมอ

หลักปฏิบัติ 3.9 คณะกรรมการมีหน้าที่ดูแลให้มั่นใจว่าการดำเนินงานของคณะกรรมการเป็นไปด้วยความเรียบร้อย สามารถเข้าถึงข้อมูลที่จำเป็น และมีเลขานุการบริษัทที่มีความรู้และประสบการณ์ที่จำเป็นและเหมาะสมต่อการสนับสนุนการดำเนินงานของคณะกรรมการ

หลักปฏิบัติ 4 : สรรหาและพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและการบริหารบุคลากร

หลักปฏิบัติ 4.1 คณะกรรมการมีหน้าที่ดำเนินการให้มั่นใจว่า มีการสรรหาและพัฒนากรรมการผู้จัดการใหญ่หรือผู้บริหารระดับสูงสุด และผู้บริหารระดับสูง ให้มีความรู้ ทักษะ ประสบการณ์ และคุณลักษณะที่จำเป็นต่อการขับเคลื่อนองค์กรไปสู่เป้าหมาย

หลักปฏิบัติ 4.2 คณะกรรมการมีหน้าที่กำกับดูแลให้มีการกำหนดโครงสร้างค่าตอบแทนและการประเมินผลที่เหมาะสม

หลักปฏิบัติ 4.3 คณะกรรมการควรเข้าใจโครงสร้างและความสัมพันธ์ของผู้ถือหุ้นที่อาจมีผลกระทบต่อการบริหารและการดำเนินงานของกิจการ

หลักปฏิบัติ 4.4 คณะกรรมการมีหน้าที่ติดตามดูแลการบริหารและพัฒนาบุคลากรให้มีจำนวน ความรู้ ทักษะ ประสบการณ์ และแรงจูงใจที่เหมาะสม

หลักปฏิบัติ 5 : ส่งเสริมนวัตกรรมและการประกอบธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบ

หลักปฏิบัติ 5.1 คณะกรรมการให้ความสำคัญและสนับสนุนการสร้างนวัตกรรมที่ก่อให้เกิดมูลค่าแก่ธุรกิจควบคู่ไปกับการสร้างคุณประโยชน์ต่อลูกค้าหรือผู้ที่เกี่ยวข้อง และมีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

หลักปฏิบัติ 5.2 คณะกรรมการมีหน้าที่ติดตามดูแลให้ฝ่ายจัดการประกอบธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม และสะท้อนอยู่ในแผนดำเนินการ (Operational Plan) เพื่อให้มั่นใจได้ว่า ทุกฝ่ายขององค์กรได้ดำเนินการสอดคล้องกับวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลัก และแผนกลยุทธ์ (Strategy) ขององค์กร

หลักปฏิบัติ 5.3 คณะกรรมการมีหน้าที่ดูแลให้ฝ่ายจัดการ จัดสรรและจัดการทรัพยากรให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล โดยคำนึงถึงผลกระทบและการพัฒนาทรัพยากรตลอดสายโซ่ (Value Chain) เพื่อให้สามารถบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักได้อย่างยั่งยืน

หลักปฏิบัติ 5.4 คณะกรรมการควรจัดให้มีกรอบการกำกับดูแลและการบริหารจัดการเทคโนโลยีสารสนเทศระดับองค์กรที่สอดคล้องกับความต้องการ รวมทั้งดูแลให้มีการนำเทคโนโลยีสารสนเทศมาใช้ในการเพิ่มโอกาสทางธุรกิจและพัฒนาการดำเนินงาน การบริหารความเสี่ยง เพื่อให้กิจการสามารถบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของกิจการ

หลักปฏิบัติ 6 : ดูแลให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่เหมาะสม

หลักปฏิบัติ 6.1 คณะกรรมการมีหน้าที่กำกับดูแลให้มั่นใจว่าบริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่จะทำให้บรรลุวัตถุประสงค์อย่างมีประสิทธิผล และมีการปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและมาตรฐานที่เกี่ยวข้อง

หลักปฏิบัติ 6.2 คณะกรรมการต้องจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบที่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพและอิสระ

หลักปฏิบัติ 6.3 คณะกรรมการมีหน้าที่ติดตามดูแลและจัดการความขัดแย้งของผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นได้ระหว่างบริษัทกับฝ่ายจัดการ คณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้น รวมไปถึงการป้องกันการใช้ประโยชน์อันมิควรในทรัพย์สิน ข้อมูลและโอกาสของบริษัท และการทำธุรกรรมกับผู้ที่มีความสัมพันธ์เกี่ยวโยงกับบริษัทในลักษณะที่ไม่สมควร

หลักปฏิบัติ 6.4 คณะกรรมการมีหน้าที่กำกับดูแลให้มีการจัดทำนโยบายและแนวปฏิบัติด้านการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชันที่ชัดเจนและสื่อสารในทุกระดับขององค์กรและต่อบุคคลภายนอก เพื่อให้เกิดการนำไปปฏิบัติได้จริง

หลักปฏิบัติ 6.5 คณะกรรมการมีหน้าที่กำกับดูแลให้มีกลไกในการรับเรื่องร้องเรียนและการดำเนินการกรณีมีการชี้เบาะแส

หลักปฏิบัติ 7 : รักษาความน่าเชื่อถือทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูล

หลักปฏิบัติ 7.1 คณะกรรมการมีหน้าที่รับผิดชอบในการดูแลให้ระบบการจัดทำรายงานทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูลสำคัญต่าง ๆ ถูกต้อง เพียงพอ ทันเวลา เป็นไปตามกฎเกณฑ์ มาตรฐาน และแนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง

หลักปฏิบัติ 7.2 คณะกรรมการมีหน้าที่ติดตามดูแลความเพียงพอของสภาพคล่องทางการเงินและความสามารถในการชำระหนี้

หลักปฏิบัติ 7.3 ในภาวะที่กิจการประสบปัญหาทางการเงิน หรือมีแนวโน้มจะประสบปัญหา คณะกรรมการจะต้องทำให้มั่นใจได้ว่ากิจการมีแผนในการแก้ไขปัญหา หรือมีกลไกอื่นที่จะสามารถแก้ไขปัญหาทางการเงินได้ ทั้งนี้ ภายใต้การคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

หลักปฏิบัติ 7.4 คณะกรรมการมีหน้าที่กำกับดูแลให้มีการจัดทำรายงานความยั่งยืนตามความเหมาะสม

หลักปฏิบัติ 7.5 คณะกรรมการมีหน้าที่กำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการจัดให้มีหน่วยงานหรือผู้รับผิดชอบงานนักลงทุนสัมพันธ์ที่ทำหน้าที่สื่อสารกับผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอื่น เช่น นักลงทุน นักวิเคราะห์ ให้เป็นไปอย่างเหมาะสม เท่าเทียมกัน และทันเวลา

หลักปฏิบัติ 7.6 คณะกรรมการมีหน้าที่ส่งเสริมให้มีการนำเทคโนโลยีสารสนเทศมาใช้ในการเผยแพร่ข้อมูล

หลักปฏิบัติ 8 : สนับสนุนการมีส่วนร่วมและการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น

หลักปฏิบัติ 8.1 คณะกรรมการมีหน้าที่ดูแลให้มั่นใจว่า ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท

หลักปฏิบัติ 8.2 คณะกรรมการมีหน้าที่ดูแลให้การดำเนินการในวันประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปด้วยความเรียบร้อย โปร่งใส มีประสิทธิภาพ และเอื้อให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิของตน

หลักปฏิบัติ 8.3 คณะกรรมการมีหน้าที่ดูแลให้การเปิดเผยมติที่ประชุมและการจัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น เป็นไปอย่างถูกต้องและครบถ้วน