การกำกับดูแลกิจการที่ดี
ไออาร์พีซี กำหนดนโยบายและคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหาร และพนักงานของไออาร์พีซี รวมไปถึงบริษัทในเครือ (Subsidiaries) กิจการร่วมค้า (Associates) และบริษัทร่วมทุน (Joint Ventures) ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติ ซึ่งเป็นการส่งเสริมให้บริษัทมีประสิทธิภาพในการดำเนินธุรกิจ ในด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี และการบริหารงานที่เป็นเลิศอย่างชอบธรรม โปร่งใส และปราศจากการทุจริต
สามารถอ่านข้อมูลนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพิ่มเติมได้ที่ [link]
คณะกรรมการไออาร์พีซี มีบทบาทสำคัญในการกำหนดวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ นโยบาย และแผนการดำเนินงานขององค์กร การพิจารณาประเด็นความเสี่ยงระดับองค์กรที่อาจเกิดขึ้น ควบคู่ไปกับการกำหนดแนวทางการบริหารจัดการที่เหมาะสม ตลอดจนการจัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่มีความน่าเชื่อถือ
คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการชุดย่อย 4 กลุ่ม ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งทำหน้าที่ดูแลปัญหาที่สำคัญภายในองค์กร โดยกรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหาร มีหน้าที่ปฏิบัติงานตามแผนนโยบาย และแนวทางที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและเกิดประโยชน์สูงสุดแก่องค์กรและผู้มีส่วนได้เสีย
ไออาร์พีซีกำหนดระบบกำกับดูแลกิจการที่ดีของไออาร์พีซี เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นไปตามแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น รวมถึงเพื่อเป็นการตรวจสอบและปรับความสมดุลความรับผิดชอบในการควบคุมและการกำกับดูแลของคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างเหมาะสม นอกจากนี้เพื่อเป็นการกำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหารให้สอดคล้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ ดำเนินการตามหลักนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้และประสบการณ์ที่สอดคล้องกับธุรกิจของไออาร์พีซี และคณะกรรมการบริษัทฯ จะต้องปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มที่ตามความรับผิดชอบ ด้วยเหตุนี้ ไออาร์พีซี จึงกำหนดองค์ประกอบของคณะกรรมการและคุณสมบัติที่สำคัญ ตลอดจนระยะเวลาในการดำรงตำแหน่งดังต่อไปนี้
สำหรับคุณสมบัติของกรรมการอิสระ จะถูกกำหนดให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.) อาทิ ไม่มีบทบาทเกี่ยวข้องในการบริหารบริษัทและบริษัทในเครือ ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายเลือดหรือทางกฎหมายกับกรรมการท่านอื่น ไม่มีความสัมพันธ์เชิงธุรกิจ และไม่ใช่ผู้ตรวจสอบของบริษัท นอกเหนือจากการกำหนดของ กลต. ไออาร์พีซี ยังกำหนดกฎเกณฑ์เพื่อความรัดกุมยิ่งขึ้น โดยกำหนดให้กรรมการอิสระถือหุ้นบริษัทไม่เกินร้อยละ 0.5 ของหุ้นที่มีสิทธิในการออกเสียงลงคะแนน (Voting Rights) เมื่อเทียบกับเกณฑ์ของ กลต. ที่กำหนดไว้ไม่เกินร้อยละ 1
จากหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดีของไออาร์พีซี หนึ่งในสามของคณะกรรมการบริษัทฯ ถูกกำหนดให้เป็นกรรมการอิสระ ที่มีวาระดำรงตำแหน่งได้คราวละ 3 ปี โดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระ สามารถได้รับเลือกอีกครั้ง ซึ่งสามารถดำรงตำแหน่งได้สูงสุด 3 วาระติดต่อกัน (หรือสูงสุด 9 ปี) โดยไม่มีข้อยกเว้น นอกจากนี้ คณะกรรมการอิสระจะต้องมีคุณสมบัติตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและข้อกำหนดของคณะกรรมการบริษัทฯ โดยไออาร์พีซี ได้กำหนดนิยามของกรรมการอิสระไว้ในคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ นอกจากนี้คณะกรรมการอิสระมีสิทธิในการแสดงความคิดเห็นระหว่างประชุมได้อย่างเป็นอิสระ โดยจะต้องเข้าประชุมอย่างสม่ำเสมอ รวมถึงสามารถเข้าถึงข้อมูลทางการเงินและธุรกิจขององค์กร เพื่อที่จะสามารถแสดงความคิดเห็นได้เป็นอย่างอิสระเพื่อประโยชน์สูงสุดแก่ผู้มีส่วนได้เสีย ตลอดจนการป้องกันให้ไม่ให้เกิดการขัดแย้งทางผลประโยชนระหว่างไออาร์พีซี กับผู้บริหาร กรรมการผู้มีอำนาจ และผู้ถือหุ้นรายใหญ่
เพื่อให้การกำกับดูแลกิจการเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและเกิดความสมดุล และเพื่อหลีกเลี่ยงการใช้อำนาจในทางที่ผิด ไออาร์พีซี จึงกำหนดให้ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นคนละบุคคลกัน
โดยหน้าที่รับผิดชอบหลักของประธานกรรมการคือการเป็นผู้นำให้แก่คณะกรรมการบริษัทฯ ด้วยการส่งเสริมและกำกับดูแลการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัทฯ และบริษัทฯ ให้มีประสิทธิภาพสูงสุด โดยเฉพาะอย่างยิ่งในการนำประชุมหารือที่เกี่ยวข้องกับการตัดสินใจเรื่องข้อเสนอโครงการ (Proposals) โดยทีมผู้บริหาร
ไออาร์พีซี ส่งเสริมความหลากหลายและความสมดุลของคณะกรรมการบริษัทฯ ที่เหมาะสม ทั้งในด้านทักษะ ความสามารถ ประสบการณ์ เชื้อชาติ และเพศ โดยให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยกระบวนการแต่งตั้งคณะกรรมการอย่างโปร่งใสตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จะทำการพิจารณาคัดสรรบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการบริษัทฯ โดยไม่กีดกัดหรือจำกัดความแตกต่างทางด้านเพศ อายุ เชื้อชาติ หรือศาสนา ตามนโยบายความหลากหลาย เพื่อเสนอแก่คณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ ในกรณีที่มีกรรมการบริษัทฯ ลาออกจากตำแหน่งก่อนครบวาระ คณะกรรมการบริษัทฯ จะทำหน้าที่แต่งตั้งกรรมการใหม่จากการเสนอชื่อของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
สามารถอ่านข้อมูลนโยบายความหลากหลายได้ที่ นโยบายความหลากหลายในกระบวนการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ (Policy of Board Diversity in the Directors Nomination Process)
สามารถอ่านข้อมูลนโยบายความหลากหลายของพนักงานได้ที่ นโยบายส่งเสริมความหลากหลายและยอมรับความแตกต่างในองค์กร (Diversity and Inclusion D&I Policy) ของบริษัท ไออาร์พีซี จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย (กลุ่มไออาร์พีซี) [link]
การประเมินผลการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัทฯ ระบุอยู่ในคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งประกอบด้วย การประเมินตนเอง การประเมินผลการดำเนินคณะกรรมการบริษัทฯ การประเมินผลการดำเนินคณะกรรมการชุดย่อย และการประเมินผลการดำเนินของประธานและกรรมการรายบุคคล รวมถึงการรายงานผลการประเมินให้แก่คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี และผู้ถือหุ้น นอกจากนี้ยังมีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ทำหน้าที่ตรวจสอบค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทฯ และเสนอค่าตอบแทนในประชุมประจำปีอย่างโปร่งใสตามแนวปฏิบัติที่ดีในการกําหนดค่าตอบแทน (Compensation Best Practices) จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
สามารถอ่านผลการประเมินการดำเนินของคณะกรรมการบริษัทฯ ได้ที่ รายงานประจำปี
จากคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีของไออาร์พีซี คณะกรรมการบริษัทจะต้องประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้เชี่ยวชาญด้านธุรกิจปิโตรเลียมและปิโตรเคมีอย่างน้อย 3 คน ผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมายอย่างน้อย 1 คน และผู้เชี่ยวชาญด้านการเงินหรือบัญชีอย่างน้อย 1 คน โดยจะต้องคำนึงถึงวุฒิการศึกษา ทักษะการบริหาร และความสำเร็จและการยอมรับในระดับธุรกิจที่เทียบเคียงได้ ซึ่งหลักเกณฑ์ดังกล่าวถูกกำหนดไว้ในนโยบายการแต่งตั้งกรรมการ
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ของไออาร์พีซี ส่งรายงานประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปี ซึ่งตรวจประเมินโดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ซึ่งค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการใหญ่จะถูกพิจารณาตามผลการประเมินดังกล่าว โดยผลการประเมินถือเป็นข้อมูลส่วนตัวที่ไม่สามารถเปิดเผยได้ ทั้งนี้มีการกำหนดเกณฑ์ในการประเมินการดำเนงานตามเป้าหมาย ที่กำหนดตามกลยุทธ์องค์กรทั้งในระยะสั้นและระยะยาว โดยวัดผลการดำเนินงานทั้งที่เป็นตัวเงินและไม่ใช่ตัวเงิน ตลอดจนผลงานด้านการดูแลสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม โดยกรรมการผู้จัดการใหญ่ จะทำหน้าที่บริหารจัดการธุรกิจและการบรรลุเป้าหมาย ตามตัวชี้วัด 2 ประเภท ได้แก่ 1) เป้าหมายตัวชี้วัดองค์กร (Corporate KPI) (ร้อยละ 70 ของการประเมิน) และ 2) องค์ประกอบสำคัญอื่นๆ ที่ส่งเสริมความโปร่งใสและความยั่งยืนขององค์กร (ร้อยละ 30 ของการประเมิน) ซึ่งรวมถึงความสามารถในการเป็นผู้นำองค์กรและการแก้ไขปัญหาที่ส่งผลกระทบต่อไออาร์พีซี และผู้มีส่วนได้เสียอย่างทันท่วงที เพื่อเป็นส่วนหนึ่งในการสร้างภาพลักษณ์และการกำกับดูแลกิจการที่ดี ทั้งนี้ รายละเอียดเกณฑ์การประเมินกรรมการผู้จัดการใหญ่มีดังต่อไปนี้
การปรับเงินเดือนและโบนัสประจำปีของกรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นอยู่กับผลการประเมินการดำเนินงานและการอนุมัติของคณะกรรมการบริษัทฯ นอกเหนือจากเป้าหมายที่ท้าทายดังกล่าว เกณฑ์การประเมินต่าง ๆ ถูกกำหนดให้สอดคล้องกับตัวชี้วัดความสำเร็จของแผนกลยุทธ์และวิสัยทัศน์ของบริษัทฯ ความรับผิดชอบขององค์กรต่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม และ Balanced Scorecard ทั้งนี้ ค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการใหญ่ไออาร์พีซี นั้น เทียบเคียงได้กับค่าตอบแทนของอุตสาหกรรมเดียวกันหรืออุตสาหกรรมใกล้เคียง
นอกจากนี้ ไออาร์พีซีทำการเปรียบเทียบผลการประเมินการดำเนินงานของบริษัทกับบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกัน จากตัวชี้วัดด้านการเงินเพื่อพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการใหญ่ เมื่อเที่ยบกับผลการดำเนินงานทางการเงินขององค์กร
ไออาร์พีซี เปิดเผยค่าตอบแทนคงที่และแบบผันแปร (Fixed and Variable Compensation) ของกรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหารดังนี้
ค่าตอบแทน(บาท) |
ปี 2563 |
|
ผู้บริหารระดับ 1 (Executive Level 1) |
||
กรรมการผู้จัดการใหญ่ (1 คน) |
ผู้บริหาร (6 คน ไม่รวมกรรมการผู้จัดการใหญ่) |
|
เงินเดือน |
12,136,996 |
24,824,996 |
โบนัส |
7,288,837 |
13,374,076 |
ค่าตอบแทนทั้งหมด |
19,425,833 |
38,199,072 |
หมายเหตุ:
นอกจากนี้ ไออาร์พีซี ได้เปิดเผยค่าเฉลี่ยและค่ามัธยฐานของค่าตอบแทนประจำปีของพนักงานทุกคน รวมถึงอัตราส่วนระหว่างค่าเฉลี่ยและค่ามัธยฐานของค่าตอบแทนพนักงาน และค่าตอบแทนประจำปีของกรรมการผู้จัดการใหญ่ตามตารางด้านล่าง
ข้อมูล |
ค่ามัธยฐานของค่าตอบแทน |
ค่าเฉลี่ยของค่าตอบแทน |
พนักงานทั้งหมด ยกเว้นกรรมการผู้จัดการใหญ่ |
1,156,338 |
1,273,372 |
อัตราส่วนระหว่างค่าตอบแทนประจำปีของกรรมการผู้จัดการใหญ่และค่าเฉลี่ยหรือค่ามัธยฐานของค่าตอบแทนพนักงาน |
10.50 |
9.53 |
ระดับพนักงาน |
ค่าเฉลี่ยเงินเดือนต่อปีของพนักงานหญิง |
ค่าเฉลี่ยเงินเดือนต่อปีของพนักงานชาย |
อัตราส่วน |
ระดับผู้บริหารระดับสูง (ฐานเงินเดือน) |
2,877,691 |
3,055,050 |
0.94 |
ระดับผู้บริหารระดับสูง (ฐานเงินเดือน + ค่าตอบแทนทางการเงินอื่น ๆ) |
4,432,686 |
4,900,204 |
0.90 |
ระดับผู้บริหาร (ฐานเงินเดือน) |
1,518,741 |
1,657,663 |
0.92 |
ระดับผู้บริหาร (ฐานเงินเดือน + ค่าตอบแทนทางการเงินอื่น ๆ) |
2,235,900 |
2,619,217 |
0.85 |
ระดับต่ำกว่าผู้บริหาร |
679,683 |
642,456 |
1.06 |
Clawback Provision: Clawback Provision ของไออาร์พีซีถูกกำหนดตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ในมาตรา 89/7 กรรมการและผู้บริหารต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวังและความซื่อสัตยส์สุจริต รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติคณะกรรมการ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น นอกจากนี้ผู้บริหารสามารถถูกดำเนินคดีตามมาตรา 89/18 โดยไม่ขัดแย้งกับมาตรา 89/19 ในกรณีที่สามารถพิสูจน์ว่าไม่มีการปฏิบัติตามมาตรา 89/7 หรือถ้ามีการประพฤติผิดในทางตรงและทางอ้อม ไออาร์พีซี กำหนดให้กรรมการผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องทั้งหมดคืนค่าตอบแทนที่เคยได้รับทั้งหมด
ข้อกำหนดสิทธิการครอบครองการบริหาร (Management Ownership Requirement): เพื่อผลักดันและส่งเสริมพนักงานให้ทำงานด้วยพฤติกรรมที่ว่าเปรียบเสมือนเป็นเจ้าของบริษัทฯ ที่จะส่งผลให้ดำเนินการได้อย่างต่อเนื่อง ผู้ถือหุ้นเกิดความเชื่อมั่นต่อการดำเนินธุรกิจในระยะยาว และสอดคล้องไปกับวัฒนธรรมองค์กร (IRPC DNA) กรรมการผู้จัดการใหญ่ จึงกำหนดให้พนักงาน โดยเฉพาะผู้บริหาร สามารถถือหุ้นของบริษัทฯ ได้ตามความสมัครใจ แต่ทั้งนี้ต้องเป็นไปตามข้อกำหนดของ กลต. เพื่อหลีกเลี่ยงการซื้อขายโดยใช้ข้อมูลภายในหรือผิดจรรยาบรรณ โดยรายละเอียดจำนวนหุ้นที่ถือโดยกรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหาร มีดังนี้
ตำแหน่ง |
ชื่อ |
เท่าของฐานเงินเดือน |
กรรมการผู้จัดการใหญ่ |
นายชวลิต ทิพพาวนิช |
0.25 |
ผู้บริหาร |
ระดับผู้บริหารหมายถึง ตำแหน่งรองจากกรรมการผู้จัดการใหญ่ 5 คน ดังนี้นายสมเกียรติ เลิศฤทธิ์ภูวดลนางสาววนิดา อุทัยสมนภานายวีรวัฒน์ ศรีนรดิษฐ์เลิศนายวรวุฒิ ศิวะเพ็ชรานาถ นางณิชชา จิรเมธธนกิจ นายปรเมศ จุลวิชิต |
0.18 |
ใน 5 ปีที่ผ่านมา จนถึงปี 2564 ไม่พบประวัติการประพฤติผิดของคณะกรรมการบริษัทฯ หรือผู้บริหาร ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2563 หรือพระราชบัญญัติสัญญาซื้อขายล่วงหน้า พ.ศ. 2546 รวมถึงไม่พบประวัติในการประพฤติผิดอื่น ๆ ดังนี้
ไออาร์พีซี กำหนดนโยบายให้ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ คือ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง และจะไม่มี Golden Shares หรือหุ้นสองประเภท (Dual Class Shares) สำหรับผู้ถือหุ้น ในส่วนของการออกตราสาร Non-voting Depository Receipt (NVDR) ผู้ถือ NVDR ไม่สามารถมีส่วนร่วมในการตัดสินใจของบริษัท ดังนั้น ผู้ถือ NVDR จะไม่มีสิทธิออกเสียง ทั้งนี้ สามารถอ่านความหมายของ NVDR ได้ที่เว็บไซต์ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย [link]
เราใช้คุกกี้เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและประสบการณ์ที่ดีในการใช้เว็บไซต์ ท่านสามารถศึกษารายละเอียดการใช้คุกกี้ได้ที่ นโยบายความเป็นส่วนตัว และสามารถเลือกตั้งคำยินยอมการใช้คุกกี้ได้โดยคลิก “การตั้งค่าคุกกี้” การตั้งค่าคุกกี้